Les BSA-AIR sont des valeurs mobilières qui permettent à un investisseur de mettre à disposition d’une startup en plein développement des fonds immédiatement.
Ce mode de financement “à l’américaine” est souvent utilisé avant une levée de fonds, pour financer ses débuts rapidement. Pas de dilution pour les fondateurs, pas de prix fixé à l’avance, un investissem*nt rapide et une mise en place facilitée : voici ce que promettent ces actions pour votre entreprise.
Mais avant d’ouvrir votre capital à de nouveaux investisseurs, il est crucial de comprendre le fonctionnement des BSA-AIR et leur impact sur votre entreprise.
Dans ce guide, vous apprendrez à maîtriser les subtilités techniques de ce mécanisme populaire chez les startups !
Comprendre les BSA AIR
BSA-AIR : définition
Le BSA-AIR est un outil de financement stratégique. Les BSA-AIR (acronyme pour Bons de Souscriptions d’Actions - Accord d'Investissem*nt rapide) font partie de la catégorie des modes de financement des sociétés qui cherchent à développer leur activité. Ils permettent à une entreprise à un stade de développement précoce d’obtenir des fonds rapidement.
L’investisseur “AIR” met à disposition de la société des fonds, qu’elle peut utiliser immédiatement. Pourtant, la subtilité est qu’il ne deviendra actionnaire de la société que plus tard, en fonction des modalités définies dans le contrat d’investissem*nt.
BSA, BSA-AIR, stock options, BSPCE : quelles différences ?
Les BSA et les BSA-AIR partagent deux caractéristiques principales :
- Ils peuvent être attribués à toute personne, y compris à un tiers de la société.
- Leur nature est spéculative : généralement acquis dans le but d'être revendus pour générer une plus-value.
Cependant, il y a une grande différence entre BSA et BSA-AIR. Par définition, les BSA-AIR permettent aux entreprises de lever des fonds plus rapidement que les BSA, car ils ne nécessitent pas de valorisation préalable des actions.
D’un autre côté, les BSPCE, les stock-options et les attributions gratuites d'actions sont réservés aux salariés et aux dirigeants de la société émettrice. Ces mécanismes sont souvent utilisés pour motiver l'équipe en les associant aux résultats de l'entreprise.
Tout comme les stock-options, les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) offrent aux bénéficiaires la possibilité de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l'attribution. Ils sont considérés comme des bons d'achat d'actions.
Tous ces mécanismes n’auront plus aucun secret pour vous après avoir visionné notre vidéo sur le sujet :
Le fonctionnement des BSA AIR
BSA-AIR : comment ça marche ?
Le fonctionnement des BSA-AIR est spécifique et se réalise en plusieurs étapes.
D’abord, seulement certains types de sociétés peuvent proposer les BSA-AIR : ce sont les sociétés par actions (SAS, SA, SCA par exemple).
Pour émettre des BSA-AIR, voici la procédure à suivre :
- voter l’émission de BSA-AIR en Assemblée générale
- faire signer en Assemblée générale une délégation de pouvoir au président pour pouvoir attribuer les BSA-AIR à l’investisseur
- faire signer un accord d’investissem*nt rapide (AIR) par l’investisseur précisant les conditions de l’opération
- remettre à l’investisseur un bulletin de souscription de BSA-AIR
- l’investisseur verse son investissem*nt sur le compte courant de la société.
Ensuite, lorsqu'un investisseur souscrit à un BSA, il ne devient pas immédiatement actionnaire de la société. En effet, sa participation au capital social n'intervient qu'à la réalisation d'un événement ultérieur. Il peut s’agir d’une levée de fonds, d’une cession de la société ou encore si la société entre en procédure collective.
BSA-AIR : avantages et inconvénients
En émettant des BSA-AIR, l’entreprise peut lever des fonds sans passer par une augmentation de capital, et par conséquent sans émettre immédiatement de nouvelles actions. Cette action présente ainsi des avantages et inconvénients que nous vous expliquons.
Quels sont les avantages des BSA Air ?
Plus que tout, les BSA-AIR ont un avantage significatif pour le financement des start-ups. D’abord, l’avantage des BSA-AIR pour les négociations n’est pas négligeable. Le prix des actions n’étant pas figé, leur valorisation est différée, ce qui permet de repousser la négociation à une date ultérieure.
Découvrez les erreurs à éviter pour négocier avec son leveur de fonds.
Les inconvénients des BSA Air
En revanche, les BSA-AIR ont l’inconvénient pour l’investisseur de courir un risque conséquent car la valorisation de l’action n’est pas fixée au jour où il investit dans l’entreprise.
C’est pourquoi il est très fréquent de :
- négocier un prix plancher pour un nombre d'actions. Cette valorisation négociée à l’avance est appelée “floor”.
- négocier un prix maximum pour un nombre d’actions, le “cap”.
- faire bénéficier à l’investisseur d’un taux de décote sur la valorisation prévue (10% à 20% du capital en pratique)
Téléchargez notre simulateur de BSA AIR : https://bit.ly/3LearvG
Les BSA-AIR au service des start-up
La levée de fonds en BSA-AIR permet de lever des fonds assez rapidement sans avoir les contraintes d’une levée de fonds classique que ce soit en amorçage (avant une levée de fonds) ou en bridge (entre deux levées de fonds).
Voici quelques avantages du BSA-AIR pour les start-ups :
- Le processus est facile et simple à mettre en place
- Il n’y a pas de dilution immédiate de l’actionnariat en place
- La négociation est libre entre vous et l’investisseur : vous pouvez tout prévoir à l’avance
- Vous recevez des fonds directement sur votre compte courant : cet argent peut être immédiatement utilisé pour le développement de votre entreprise
- L’investisseur est protégé grâce aux mécanismes de valorisation floor et de décote
Pour en savoir plus sur la levée de fonds en BSA-AIR, découvrez notre vidéo explicative :
https://www.youtube.com/watch?v=eKTB6F5WH04
La facilité de mise en œuvre des BSA-AIR ne doit pas exclure une sécurisation préalable du processus et un accompagnement par un avocat. Plus les conditions sont libres, plus l’accompagnement est important.
Chez Bold, nous vous accompagnons à chaque étape de la mise en place du BSA Air, notamment pour :
- négocier les conditions du plan de BSA Air ;
- élaborer les conditions du BSA Air ;
- rédiger les documents sociaux et contractuels nécessaires ;
- vérifier la conformité aux réglementations en vigueur et la validité de la signature de tous les actes de l'opération.
Conclusion :
Attirer des investisseurs sans qu’ils ne soient à proprement parler des “actionnaires” de votre startup, c’est possible. Cette méthode rapide et efficace sans diluer immédiatement votre actionnariat nécessite un accompagnement dans vos négociations sur la valorisation de votre entreprise. Émettre des BSA-AIR pour profiter d’un investissem*nt rapide peut être le prochain coup de maître à saisir. Chez Bold, nos avocats BSA-AIR vous accompagnent à chaque étape de leur mise en place.
